M&A成立までの流れ・仲介会社に依頼するメリットを解説！【2023年度最新】
M&Aの流れを売り手企業様の視点で解説いたします。また仲介会社に依頼する場合の流れや手続きについても解説いたします。
目次
1.全体の流れ
2.各フェーズの流れ
①準備フェース
1-1.売却ニーズ発生
1-2.必要書類の準備
②交渉フェーズ
2-1.トップ面談
2-2.基本合意の締結
③最終契約フェーズ
3-1.DDの実施
3-2.最終条件の交渉・最終合意の締結
3-3.最終契約の締結
3-4.M&Aの成立
3.まとめ
1.全体の流れ
M&Aには
❶準備フェーズ
❷交渉フェーズ
➌最終契約フェーズ
の大きく3つのフェーズがあります。
2.各フェーズの流れ
①準備フェーズ
1-1.売却ニーズ発生
「リタイアを視野に入れるようになった」「事業が拡大し始め更なる成長をめざすようになった」などM&Aを検討する理由は様々です。
M&Aを検討する際は、M&Aが目的を達成する手段として最善の選択であるかを精査することが重要です。
M&Aには専門的で複雑な手続きが多く、これを請け負うアドバイザーやアドバイザーを抱える仲介会社に依頼することで包括的なサポートを得ることができます。
仲介会社ではまず売り手企業の状況やM&Aを検討している理由などをヒアリングし、それぞれの企業に合った提案をします。
弊社ではIT領域のM&Aに特化しており、専門的な知識や日々ITの事業者にお会いする中でお聞きするリアルな声を基にした、IT事業者様に寄り添ったご提案を強みにしています。
1-2.必要書類の準備
仲介会社のヒアリング及び提案を通じ、実際にM&Aの仲介を依頼する際は下記のように準備を進めることになります。
(1)秘密保持契約の締結
M&Aをする際はM&Aの検討を進めているという情報が外部に漏れないよう秘密保持契約の締結を行います。
M&Aを検討しているという情報が漏れることで起きる従業員の離職などのリスクを避けることができます。
(2)アドバイザリー契約の締結
依頼する仲介会社が決定したらアドバイザリー契約の締結を行います。
その際に相談料、着手金などが発生することがあります。
料金体系は仲介会社ごとに異なるため、それも念頭に仲介会社を決定する必要があります。
(3)自社情報や資料の提出
決算書などの資料をアドバイザーに提出します。この情報を基に仲介会社で売り手企業の会社名を明かさない匿名ベースで企業やその事業の概要を要約したノンネームを作成し買い手企業に開示します。
たとえ不利な情報があったとしても後々トラブルが起きることを回避するためにも虚偽の申告をはしないことがポイントです。
弊社では頂いた情報を基にノンネームを作成させていただき、貴社と相性の良い企業様を対象にノンネーム打診をさせていただきます。
弊社ではIT領域の上場企業様の95％以上とお取引があり、迅速で他社にないマッチング力を評価頂いております。
②交渉フェーズ
2-1.トップ面談
ノンネームを基に買い手企業が買収の検討を行い、関心がある場合は買い手と仲介会社との間で秘密保持契約を締結しネームクリアを行います。
ネームクリア後、買い手企業は詳細情報を基に前向きに検討したいとなった場合、トップ面談に進みます。
トップ面談では売り手企業と買い手企業の経営者同士が顔を合わせ、双方が相手企業の文化やビジネスへの理解を深め、抱いている疑問点を解消します。
売り手企業は、買い手企業がどのような点に関心を示しているかを直接確認したり、買い手企業へ自社の魅力や考え方をアピールできるため、
トップ面談は最終的に一緒になる企業を選ぶ判断材料の一つになる重要な場です。
トップ面談では弊社の担当アドバイザーも同席いたしますのでトップ面談が初めての場合でも安心できるような面談の場を設定いたします。
また、買い手企業の気になる点や、買い手企業にアピールすべきポイントをあらかじめ共有し、交渉が円滑に進むようお手伝いさせていただきます。
2-2.基本合意の締結
トップ面談を経て双方がM&Aを進める方向で固まったら、M&Aのスキームや条件についての合意事項などを定めた「基本合意書」を取り交わします。
基本合意書には主に以下のような内容が含まれます。
M&Aスキームと譲渡対価
スケジュール
独占交渉権の付与
デュー・デリジェンスへの協力義務
③最終契約フェーズ
3-1.DDの実施
M&Aにおけるデュー・デリジェンス(DD)とは、売り手企業に対する事前の調査、つまり企業監査のことを言います。
財務や法務、事業などの面から譲渡対象売り手企業の情報を確認し、内容を精査し買収にふさわしい企業であるかを検証します。
デュー・デリジェンスでは数字には表れない部分も調査し、得られるシナジーや簿外債務などのリスクも評価に加え正確な企業価値の評価を行い、経営統合を円滑にする役割があります。
3-2.最終条件の交渉・最終合意の締結
基本合意書の内容をもとに最終条件の交渉を行います。
デュー・デリジェンスの結果も踏まえた上で取引金額や譲渡の範囲などの条件に関する交渉を行い、M&Aにおける最終条件を決定します。
3-3.最終契約の締結
最終契約ではM&Aに関する最終的な合意内容を締結します。
内容は基本合意を基に作成されることが多いですが、基本合意と異なり最終契約には法的拘束力が発生するため契約内容を十分に把握する必要があります。
3-4.M&Aの成立
最終契約の内容を基に経営権を移転する手続きをクロージングといいます。クロージングでM&Aの手続きが完了し、M&Aが成立となります。
クロージングの当日には譲渡対価の支払い、株式交付と株主名簿の名義書き換え、実印などの重要物の引き渡しなどが行われます。
事業譲渡の場合、クロージング後に所有権や契約関係の移転も必要となります。
またM&Aを行った後にはPMI(ポスト・マージャー・インテグレーション)という買い手企業と経営を一つにするために必要な経営統合作業があります。
PMIこそがM&Aの本番と言っても過言ではありません。
3.まとめ
M&Aでは下記のような手順があります。
売却ニーズ発生
M&A仲介会社へ相談
秘密保持契約の締結
必要書類の準備
ノンネームの作成・打診
詳細情報の開示
トップ面談
基本合意の締結
DDの実施
最終条件の交渉・最終合意の締結
最終契約の締結
M&Aの成立
準備段階からM&A完了までに最短で2か月、長い場合1年近くかかるためM&Aは長い時間と労力を要するプロジェクトです。
またクロージング後のPMIこそM&Aでもっとも重要になるため、経営統合をした後にM&Aを検討した目的を果たせる相手と出会うことが必須になります。
そのためより良い相手とのマッチングやM&Aで求められる手続きをサポートするM&A仲介会社の支援は欠かせません。
弊社・xxx株式会社(エイジィ株式会社)は、創業から一貫して「IT領域M＆Aのプロ」としてM&Aのご支援をさせていただいている、M&Aアドバイザリー企業です。
SaaS(Software as a Service)をはじめとするITサービス領域、SES（System Engineering Service）やSIer（システム受託開発会社）、スマホアプリ運営会社、WEB・デジタルマーケティング領域、メディア事業譲渡などの幅広いIT領域のM&A成約実績が豊富にございます。
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